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投資者關系 / Investor
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關于轉讓子公司股權及抵消債權債務暨關聯交易的公告
 發布時間2018-12-13 15:43:27

股票代碼:600847             股票簡稱:萬里股份            公告編號:2018-058

 

重慶萬里新能源股份有限公司

關于轉讓子公司股權及抵消債權債務暨關聯交易的公告

 

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

 重要內容提示:

l  重慶萬里新能源股份有限公司(以下簡稱“公司”或“萬里股份”)將持有的重慶特瑞電池材料股份有限公司(以下簡稱“特瑞電池”、“標的公司”)580萬股股份(以下簡稱“標的股權”)轉讓給公司關聯方重慶同正實業有限公司(以下簡稱“同正實業”),同時進行相關債權債務的抵銷,股份轉讓價格12,809萬元。

l  本次交易構成關聯交易,未構成重大資產重組。

l   根據《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等有關規定,本次關聯交易需提交公司股東大會審議批準。

 

一、交易概述

1、特瑞電池總股本為3715萬股,公司于20176月出資25,520萬元取得特瑞電池580萬股股份,持股比例為15.61%,為特瑞電池第二大股東。

2、公司以12,809萬元的價格將持有特瑞電池的全部股份轉讓給同正實業。經開元資產評估有限公司采用市場法進行估值,截止估值基準日2018831日,特瑞電池(合并報表口徑)歸屬于母公司所有者權益賬面值為30,841.73萬元,估值結果為82,058.56萬元,特瑞電池15.61%股東部分權益價值于估值基準日的市場價值為12,809萬元。經公司與同正實業協商,確定股份轉讓價格為12,809萬元。

3、根據公司于2018528日與特瑞電池簽署的《最高限額借款合同》,截止本次董事會召開日,公司尚欠特瑞電池借款本息合計106,387,159.29元;根據公司于2018912日與邱曉微及南方同正簽署的《借款合同》,截止本次董事會召開日,公司尚欠邱曉微及南方同正借款本息合計15,048,565.07元。特瑞電池、邱曉微及南方同正向我公司出具《債權轉讓通知》,將上述債權本息合計121,435,724.36元轉讓給同正實業享有。

4、公司就本次股份轉讓應當向同正實業收取的股份轉讓價款中的121,435,724.36元與同正實業因上述債權受讓而形成的對公司債權121,435,724.36元相抵銷,即就標的股份的股份轉讓價款中的121,435,724.36元視為截至簽約日同正實業已經支付給我公司,在股份轉讓協議生效后同正實業實際應當向我公司支付的剩余股份轉讓價款為人民幣6,654,275.64元。同正實業應當在20191210日前向公司支付完畢。

5、鑒于公司就標的股份的取得成本為25,520萬元,就本次股份轉讓,公司投資虧損12,711萬元。劉悉承先生同意,在根據其與南方同正、家天下資產管理有限公司于2018719日簽署的《關于重慶萬里新能源股份有限公司之股份轉讓協議》第十條之約定完成萬里股份現有的與鉛酸蓄電池的制造和銷售業務置出萬里股份以前(最遲不遲于上述資產置出的同時),將對公司因本次投資造成的虧損12,711萬元予以全額補足?!豆賾謚厙焱蚶鐨履茉垂煞縈邢薰局煞葑瞇欏廢昵榍爰居?SPAN>2018720日披露于上海證券交易所網站的《萬里股份關于控股股東簽署<股份轉讓協議>暨股東權益變動的提示性公告(公告編號:2018-032)。

6、劉悉承先生同意,在本次特瑞電池股份轉讓協議生效日,將其就本次股份受讓取得的特瑞電池的580萬股標的股份質押給公司,以為其股份轉讓價款支付義務以及對公司的虧損補足義務提供質押擔保,直至同正實業及劉悉承先生履行完畢協議規定的義務為止。

7、同正實業系公司原控股股東深圳市南方同正投資有限公司(目前持有公司6.57%的股份,為公司第二大股東)全資子公司,根據《上海證券交易所股票上市規則》,本次股權轉讓及債權債務抵消構成關聯交易,但未達到《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

 

二、交易對方的基本情況 

公司名稱:重慶同正實業有限公司

企業類型:有限責任公司(法人獨資)

成立時間:2018-11-23

法定代表人:劉悉承

注冊資本:1000萬元人民幣

企業地址:重慶市九龍坡區科園四街57 

經營范圍:企業管理咨詢,銷售電子產品(不含電子出版物)、藥品(須經審批的經營項目,取得審批后方可從事經營)、百貨,生物技術研發。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動。)

股權結構:深圳市南方同正投資有限公司出資1000萬元,占比100%。

關聯關系:同正實業為公司原控股股東南方同正的全資子公司,南方同正于2018719日與家天下簽署《關于重慶萬里新能源股份有限公司之股份轉讓協議》及相關附屬協議,轉讓了其對本公司的控股權。根據《上海證券交易所股票上市規則》對關聯人的相關規定,同正實業構成本公司關聯人。

 

三、交易標的基本情況

1、標的公司的基本情況

公司名稱:重慶特瑞電池材料股份有限公司

企業類型:股份有限公司(非上市、自然人投資或控股)

成立時間:200731

注冊地址:重慶市建橋工業園(大渡口區)金橋路10

法定代表人:邱曉微

注冊資本:3,715萬元

營業范圍:鋰電池及相關電池材料和用具的制造、銷售。(法律、法規禁止經營的,不得經營;法律、法規、國務院規定需經審批的,未獲審批前,不得經營。)

2、標的公司主要財務指標 

                                                        單位:元

項目

2018831

20171231

資產總額

 908,496,494.07

 1,161,936,385.34

資產凈額

 309,713,898.97

 458,993,507.65

 

20181-8

2017年度

營業收入

 91,805,794.00

 293,546,798.66

凈利潤

 -149,279,608.68

 18,732,769.51

歸屬于母公司所有者的凈利潤

 -148,603,644.25

 18,114,203.10

天健會計師事務所(特殊普通合伙)已對上述數據進行審計,并出具了《審計報告》(天健審〔20188-300號),詳情請見公司同日披露的《審計報告》。

3、標的公司估值情況

開元資產評估有限公司對特瑞電池于估值基準日的市場價值進行了估算,并出具了《重慶萬里新能源股份有限公司擬股權轉讓所涉及的重慶特瑞電池材料股份有限公司15.61%股東部分權益價值估值報告》(開元評咨字[2018]102號)。估值報告結論:

截至估值基準日2018831日,重慶特瑞電池材料股份有限公司申報的經審計的(合并報表口徑)資產總額賬面值為90,849.65萬元、負債總額賬面值為59,878.26萬元、所有者(股東)權益賬面值為30,971.39萬元,其中歸屬于母公司的所有者(股東)權益賬面值為30,841.73萬元。重慶特瑞電池材料股份有限公司申報的經審計的(母公司報表口徑)資產總額賬面值為66,117.83萬元、負債總額賬面值為37,930.48萬元、所有者(股東)權益賬面值為28,187.35萬元。

1)采用資產基礎法估值結果

截至估值基準日2018831日,重慶特瑞電池材料股份有限公司全部權益賬面價值為28,187.35萬元,估值結果為42,682.68萬元,估值增值14,495.33萬元,增值率51.42%。

2)采用市場法估值結果

經采用市場法估值,重慶特瑞電池材料股份有限公司(合并報表口徑)歸屬于母公司所有者權益賬面值為30,841.73萬元,估值結果為82,058.56萬元,估值增值51,216.83萬元,增值率166.06%。

3)估值結果分析及確定

市場法是在對當前宏觀經濟政策、產業政策預期及判斷的基礎上,以現實市場上的參照物來評價估值對象的公平市場價值,市場法估值過程中估值參數、指標直接來源于資本市場A股上市公司,估值途徑直觀,估值結果更易被交易雙方接受,且市場法估值結果綜合反映了估值基準日公司資產負債表表內、以及表外資產的價值,相比較而言,市場法估值結果更為完整、可靠,因此本次估值以市場法的估值結果作為最終估值結論。

即:重慶特瑞電池材料股份有限公司15.61%股東部分權益于估值基準日2018831日的市場價值為12,809.00萬元。

詳情請見公司同日披露于上海證券交易所網站的《重慶萬里新能源股份有限公司擬股權轉讓所涉及的重慶特瑞電池材料股份有限公司15.61%股東部分權益價值估值報告》。

4、本次股權轉讓前,標的公司股權結構情況

股東名稱或姓名

持股股數(萬股)

持股比例(%

深圳市南方同正投資有限公司

1,440

38.76

重慶萬里新能源股份有限公司

580

15.61

重慶興忠投資發展有限公司

454

12.22

楊志華

180

4.85

許文湘

125

3.36

李浩

120

3.23

葉蓉

120

3.23

王佩珠

90

2.42

程沖

90

2.42

黃子民

90

2.42

李長榮

90

2.42

許莉靜

90

2.42

重慶榮新環保產業股權投資基金合伙企業(有限合伙)

46

1.24

侯琪琪

45

1.21

邢鎖茂

45

1.21

季雨辰

30

0.81

龍太華

20

0.54

邱曉蘭

20

0.54

吳昊

20

0.54

范本立

10

0.27

高偉

4

0.11

劉紅

3

0.08

石茂虎

3

0.08

合計

3,715

100.00

 

4、交易標的不存在抵押、質押或者其他第三人權利,不存在重大爭議訴訟或仲裁事項,沒有被司法機關采取查封、凍結等強制措施。公司不存在為特瑞電池擔保、委托該公司理財的情況,特瑞電池亦不存在占用公司資金等方面的情況。

 

四、交易的定價依據

本次交易價格以具有證券從業資格的資產評估機構開元資產評估有限公司所出具的估值報告為依據,經交易雙方協商確定,定價公允、合理,不存在利用關聯關系損害上市公司利益或向關聯方輸送利益的情形。

 

五、《股份轉讓及債權債務抵銷協議》主要內容

(一)協議各方:

甲方(轉讓方):重慶萬里新能源股份有限公司

乙方(受讓方):重慶同正實業有限公司

丙方(目標公司):重慶特瑞電池材料股份有限公司

丁方(保證人):

丁方1:劉悉承

丁方2:邱曉微

(二)標的股份轉讓

2.1 甲、乙雙方一致同意,甲方按照本協議約定的條款和條件轉讓,而乙方按本協議約定的條款和條件受讓標的股份。

2.2 標的股份的股份轉讓價款

1)根據具有證券期貨評估業務資質的開元資產評估有限公司出具的《【估值報告】》,截至2018831日,特瑞電池100%的股份的估值為人民幣捌億貳仟零伍拾捌萬伍仟陸佰圓整(小寫:¥82,058.56萬元);

2)甲、乙雙方一致同意,以上述估值作為本次股份轉讓的作價依據,乙方按照本協議約定的條款和條件受讓標的股份的股份轉讓價款為壹億貳仟捌佰零玖萬圓整(小寫:¥12,809.00萬元)。

3)甲、乙雙方一致同意上述股權轉讓價格為最終價。

(三)股份轉讓價款的支付及債權債務抵銷

3.1 鑒于在簽約日:

(i)特瑞電池向萬里股份出具了《債權轉讓通知一》,自簽約日(即20181211日)起,特瑞電池將其因其于2018528日與萬里股份簽署的《最高限額借款合同》項下其向萬里股份提供借款而形成的對萬里股份的全部債權(包括本金和利息)轉讓給同正實業享有,截至簽約日,特瑞電池因根據《最高限額借款合同》向萬里股份提供借款而形成對萬里股份的借款債權本金及利息合計萬元(小寫:壹億零陸佰叁拾捌萬柒仟壹佰伍拾玖圓貳角玖分¥106,387,159.29元);

(ii)邱曉微、南方同正共同向萬里股份出具一份《債權轉讓通知二》,自簽約日(即20181211日)起,邱曉微、南方同正將其因其于2018912日與南方同正、萬里股份共同簽署的《借款合同》項下其向萬里股份提供借款而形成的對萬里股份的全部債權(包括本金和利息)轉讓給同正實業享有,截至簽約日,邱曉微、南方同正因根據《借款合同》向萬里股份提供借款而形成對萬里股份的借款債權本金及利息合計壹仟伍佰零肆萬捌仟伍佰陸拾伍圓零柒分(小寫:¥15,048,565.07元),

甲方、乙方在此一致同意:甲方就本次股份轉讓應當向同正實業收取的股份轉讓價款中的壹億貳仟壹佰肆拾叁萬伍仟柒佰貳拾肆圓叁角陸分(小寫:¥121,435,724.36元)與同正實業因上述(i)、(ii)項債權受讓而形成的截至簽約日對萬里股份的債權壹億貳仟壹佰肆拾叁萬伍仟柒佰貳拾肆圓叁角陸分(小寫:¥121,435,724.36元)相抵銷,即,

1)就標的股份的股份轉讓價款中的壹億貳仟壹佰肆拾叁萬伍仟柒佰貳拾肆圓叁角陸分(小寫:¥121,435,724.36元),視為截至簽約日乙方已經支付給甲方,在本協議生效后乙方實際應當向甲方支付的剩余股份轉讓價款為人民幣陸佰陸拾伍萬肆仟貳佰柒拾伍圓陸角肆分(小寫:¥6,654,275.64元)(以下簡稱“剩余對價”);

2)上述(i)、(ii)債權轉讓涉及的《最高限額借款合同》、《借款合同》項下的借款利息的計算終止日均以簽約日為準,同時,基于上述債權債務抵銷安排,對于簽約日后的借款利息,萬里股份均不再承擔償還義務。

3.2 就第3.1條第(1)項的剩余對價陸佰陸拾伍萬肆仟貳佰柒拾伍圓陸角肆分(小寫:¥6,654,275.64元),同正實業應當在20191210日前向甲方支付完畢。

(四) 存續性及違約責任

1、各方在本協議項下以及根據本協議提交的任何聲明、陳述和保證,以及由各方分別按照本協議作出的賠償及承擔的違約責任,均應在本協議簽署后以及轉讓完成后繼續有效。

2、違約責任

1)如乙方未按照本協議第3.2條約定的期限支付剩余對價的,則乙方應為其根據本協議第3.2條約定應付而未付的金額向甲方承擔每天萬分之三的違約金,且并不免除乙方向甲方支付剩余對價的責任;

2)各方同意,因任何一方違反本協議而給其他方造成的損失,均應對遭受損失的一方予以賠償。本協議所述的損失,包括直接的經濟損失及任何可預期的間接損失及額外的費用,包括但不限于律師費用、訴訟及仲裁費用、財務費用、差旅費等;

(五)丁方對乙方的保證條款

1)丁方作為乙方的保證人,對本協議的全部條款無異議,并保證將督促乙方嚴格遵照執行本協議的約定、履行本協議項下義務。

2)丁方同意,如乙方未根據本協議第3.2條的約定向甲方支付剩余對價,保證人應就乙方應付而未付的部分向甲方承擔連帶清償責任,保證期限為乙方在本協議項下全部義務履行完畢之日起兩年。

3)丁方同意,就乙方因違反本協議的約定應向甲方承擔的全部責任,包括但不限于違約金、損害賠償等,保證人須向甲方承擔連帶清償/賠償責任。

(六)丁方對甲方投資虧損的補足義務

鑒于甲方就標的股份的取得成本為人民幣貳億伍仟伍佰貳拾萬圓(小寫:255,200,000.00元),就本次股份轉讓,甲方的投資損失為人民幣壹億貳仟柒佰壹拾壹萬圓整(小寫:127,110,000元),丁方同意,在根據其與南方同正、家天下資產管理有限公司于2018719日簽署的《關于重慶萬里新能源股份有限公司之股份轉讓協議》第十條之約定完成萬里股份現有的與鉛酸蓄電池的制造和銷售業務置出萬里股份以前(最遲不遲于上述資產置出的同時),丁方將對甲方因本次投資造成的甲方虧損壹億貳仟柒佰壹拾壹萬圓整(小寫:127,110,000元)予以全額補足。

(七) 乙方的保證責任

乙方在此不可撤銷地同意,在本協議項下本次股份轉讓的生效日,將其就本次股份轉讓所受讓取得的特瑞電池的5,800,000股標的股份質押給甲方,以為(i)其在本協議第3.2條的股份轉讓價款支付義務,以及(ii)丁方在第十七條項下對甲方的虧損補足義務提供質押擔保,直至乙方、丁方履行完畢其義務為止。

乙方同意根據甲方的指示,配合甲方簽署相應的股份質押協議并辦理股份質押的登記手續(包括但不限于向工商登記機關或其他有權機構辦理本次股份質押的手續),并將上述股份質押事項記載于特瑞電池股份名冊,乙方不會以任何理由拒絕、拖延辦理上述股份質押手續。

 

六、交易的背景、目的及對公司的影響

1、特瑞電池為公司參股子公司,主要從事鋰離子電池正極材料的研發、生產、銷售。2018年,由于市場出現較大變化,導致特瑞電池整體銷售收入下滑,業績出現虧損??悸塹狡湟導ú患霸て?、投資回報效率及回收周期不可控,結合公司目前的實際情況及未來發展戰略,經審慎研究,公司決定將所持特瑞電池股份對外轉讓。

2、根據南方同正于2018719日與家天下資產管理有限公司簽署《股份轉讓協議》之“資產置出安排”相關安排,在本次股份轉讓完成后三年內,南方同正應當采取一切可行的措施促成公司擇機將與公司現有業務相關的、或基于公司現有業務的運營而產生的上市公司現有的所有資產按照協議的約定通過合法方式轉讓給南方同正或南方同正指定的其他主體。鑒于上述情況,公司將特瑞電池股權進行轉讓處置,調整公司資產結構,符合公司整體發展戰略,有利于公司的長遠發展和股東利益。

3、本次出售特瑞電池股權預計將產生127,110,000元的投資損失,將會對公司2018年財務狀況產生較大影響。根據公司與相關各方簽署的《關于重慶特瑞電池材料股份有限公司之股份轉讓及債權債務抵銷協議》規定,劉悉承先生將對公司上述投資損失予以全額補足。

 

七、關聯交易履行的審議程序

本次關聯交易已經公司第九屆董事會第三次會議審議通過,表決結果:4票同意,0票反對,0票棄權,表決通過。由于家天下資產管理有限公司與南方同正簽署了《投票權委托協議》,雙方為一致行動人,故董事莫天全先生、劉堅先生、雷華先生、張志宏女士及朱葉女士構成關聯董事,回避了對該議案的表決。

公司獨立董事對本次關聯交易事項進行了事前認可,并發表了獨立意見。 獨立董事認為:公司將特瑞電池15.61%的股權轉讓給公司關聯方重慶同正實業有限公司,同時進行相關債權債務的抵銷,是基于特瑞電池的經營情況及公司目前的實際情況作出的決策,屬于公司對現有資產的調整,符合公司發展戰略,有利于公司的長遠發展和股東利益。本次交易價格以具有證券從業資格的資產評估機構所出具的估值報告為依據,經交易雙方協商確定,定價公允、合理,且劉悉承先生將對公司因本次股權轉讓而產生的投資損失予以全額補足,不存在損害公司和非關聯股東利益的情形。公司董事會在審議上述關聯交易事項時,關聯董事已回避表決,董事會審議及表決程序符合國家有關法律、法規和《公司章程》的有關規定。同意該關聯交易事項,并同意將本議案提交公司股東大會審議。

公司董事會審計委員會對本次關聯交易出具了書面審核意見。

根據《上海證券交易所股票上市規則》《公司章程》等有關規定,本次關聯交易需提交公司股東大會審議批準,與該關聯交易有利害關系的關聯方在股東大會上將回避對該議案的表決。

 

八、備查文件

1、第九屆董事會第三次會議決議

2、第九屆監事會第三次會議決議

3、獨立董事事前認可意見及獨立意見

4、董事會審計委員會書面審核意見

5、估值報告

6、審計報告。

特此公告。

重慶萬里新能源股份有限公司

董事會

20181212

 

 

重慶萬里新能源股份有限公司版權所有

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